資料紹介
１ 利益相反取引
取締役会設置会社では、取締役が会社の業務執行を通じて自己の利益を図り、会社に損害を与えることを防止するため、利益相反取引（356条1項2号3号）については、相当性を判断するために取締役会決が要求されている。
（１）まず、直接取引（356条1項2号）にあたらないか。自己又は第三者の「ために」の意義を「名義」と解するか、「計算」と解するかが問題となる。
この点、同号は民法108条に該当する場合を予定しており（356条2項）、民法108条は計算ではなく代理人名義に着目した規定である。
また、文言上、「ために」と「計算において」（120条1項）とは使い分けられている。さらに、間接取引（356条1項3号）も規制されているので、「名義」と解しても規制の範囲が狭くなりすぎることはない。
そこで、「ために」とは、通常の用語法に従い「名義」と解する。
（あてはめ：）本件の保証契約は、Ｂ自身またはＢが第三者の名義でなしたものではないから、直接取引（356条1項2号）には該当しない。
（２）では、本件保証契約は間接取引（356条1項3号）に当たらないか。Ａ会社とＥとの間の利益相反性の有無が問題となる。
（あてはめ：）確かに、ＥはＦ株式会社の取締役ではない。しかし、発行済株式の70％を有する株主であり、Ｆ社会の剰余金の分配等を通じ、Ｆ社の財産状況がＥの利益に大きく影響する。
したがって、本件保証契約はＡ会社とＥとの間接取引にあたり、取締役会決議が必要となる。
２ 任務懈怠責任
当該退任取締役が貸金を返済しないなど、本件貸付により会社に損害が生ずるに至った場合には、会社は取締役等の役員に対し、任務懈怠に基づく損害賠償責任（423条1項）を追求することが考えられる。
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１ 利益相反取引
取締役会設置会社では、取締役が会社の業務執行を通じて自己の利益を図り、会社に損害を与えることを防止するため、利益相反取引（356条1項2号3号）については、相当性を判断するために取締役会決が要求されている。
（１）まず、直接取引（356条1項2号）にあたらないか。自己又は第三者の「ために」の意義を「名義」と解するか、「計算」と解するかが問題となる。
この点、同号は民法108条に該当する場合を予定しており（356条2項）、民法108条は計算ではなく代理人名義に着目した規定である。
また、文言上、「ために」と「計算において」（120条1項）とは使い分けられている。さらに、間接取引（356条1項3号）も規制されているので、「名義」と解しても規制の範囲が狭くなりすぎることはない。
そこで、「ために」とは、通常の用語法に従い「名義」と解する。
（あてはめ：）本件の保証契約は、Ｂ自身またはＢが第三者の名義でなしたものではないから、直接取引（356条1項2号）には該当しない。
（２）では、本件保証契約は間接取引（356条1項3号）に当たらないか。Ａ会社...
