資料紹介

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。
解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 そして、本解答は司法試験合格者に添削をしてもらった上で作成しているため、充実した内容になっていると考えます。 また、発展的な問題については、参考文献や参考資料を引用した上で作成もしておりますので、学習の便宜上、有効な内容となっております。

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11-2　合併の効力の発生と権利義務の承継
(1)　合併の効力発生前に消滅会社が行った取引の効果帰属
Q1　Q社代表取締役AがXとの間で行った取引により、Q社はどのような義務を負担するか。
　Ａ代表取締役がＱ社を代表して行なった行為は、すべてＱ社に帰属する（３４９条４項）。したがって、Ｑ社は、本件売買契約（民法５５５条）に基づく本件遊休地の所有権移転登記協力義務を負担する。
Q２　Xは、合併の効力発生後に、P社に対していかなる根拠に基づきいかなる請求をすることができるか。
　合併の効力は包括承継である。P社は、効力発生日たる平成23年７月29日に、Q社の地位を包括承継する。したがって、Ｘは、効力発生日以前の平成23年７月１日に負担した売買契約に基づく本件遊休地の所有権移転登記協力義務をＱ社からＰ社は承継したとして、当該請求をすることができる。
(２)　合併の効力発生前に消滅会社が売却した不動産を、合併の効力発生後に存続会社が他社に売却した場合
Q３　ＱＸ間の売買と、ＰＹ間の売買はどのような関係に立つか。
（１）で述べたように、Ｐ社はＱ社から、Ｘとの平成23年７月１日締結の売買契約...

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